コーポレート・ガバナンス体制の概要

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取締役会

取締役会は社外取締役5名を含む取締役10名(うち女性取締役2名)で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しています。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性あるものとしています。また、取締役会は、将来に向け、当社の経営ビジョンや経営の基本方針を実現できるかという点を重視し、代表執行役を始めとする執行役の選任を行っております。取締役会は、原則として月1回開催することとしています。

取締役会の構成(計10名)

取締役会の構成(計11名)

指名、監査
報酬委員会

当社においては、各委員会が社外取締役の主導の下、中立・独立の立場でその判断がなされております。

  • 指名委員会は取締役3名(うち社外取締役2名かつ委員長は社外取締役)により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。指名委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしています。
  • 監査委員会は取締役3名(うち社外取締役2名かつ委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案などの内容の決議をしています。監査委員会は、原則として2ヶ月に1回以上必要に応じて開催することとしています。
  • 報酬委員会は取締役5名(うち社外取締役3名かつ委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬などの内容について決議しています。報酬委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしています。

取締役会各委員会の構成及び議長の属性

  全人数 社内取締役 社外取締役 委員長(議長)
取締役会 10名 5名 5名(うち独立役員5名) 社内取締役
指名委員会 3名 1名 2名 社外取締役
報酬委員会 5名 2名 3名 社外取締役
監査委員会 3名 1名 2名 社外取締役

執行役会

執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定などを行っています。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしています。

内部監査

内部監査部門(監査部)は5名で構成されています。また、主要グループ会社には内部監査部門が設置されており、各社の子会社を含む社内の監査を定期的に実施しています。また、内部監査部門のない子会社につきましては、当社の内部監査部門が定期的に監査をすることにより、グループ全体として遺漏のない監査を実施し、その状況を定期的に開催する内部監査責任者会議において確認するとともに、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っています。

会計監査

会計監査は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。当社監査委員会と監査法人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めています。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っています。2016年3月期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数 指定有限責任社員 業務執行社員 : 大中 康行(5年)、稲垣 浩二(2年)、山野辺 純一(7年)

会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 18名、会計士試験合格者等 9名

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、2011年6月23日開催の株主総会での承認を経て、委員会設置会社(現在の「指名委員会等設置会社」)へ移行しました。

2016年3月期の会議体の開催状況

取締役会 18回 法令で定められた事項や経営の基本方針、経営上の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督。(原則として月1回開催)
指名委員会 8回 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定。(1年に1回以上必要に応じて開催)
報酬委員会 8回 取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議。(1年に1回以上必要に応じて開催)
監査委員会 18回 取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議。(原則として2ヵ月に1回以上必要に応じて開催)
執行役会 21回 取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に関わる重要事項について決定。(原則として月1回、臨時執行役会は必要に応じて随時開催)
投資戦略委員会 8回 当社グループの企業価値向上を目的に、グループ戦略(投資・資金・M&A・海外戦略等)を議論し、方向性を決定。
投融資審議会 13回 当社と当社グループから起案される案件のうち、
①グループ戦略に大きく関与する投資案件、
②複数の事業会社に関係する投資案件、
③事業会社社長の決裁権限を超える投資案件
について審議。
子会社新設審議委員会 1回 当社と当社グループから起案される案件のうち、
①新規または既存事業のために会社を設立する場合の投資案件、
②事業会社の既存取引先を買収等する場合の投資案件
を持株会社及び事業会社の関係者が審議。
リスクマネジメント会議 4回 当社に加えて、国内を中心にグループ各社にもリスクマネジメント会議の設置を義務付け、各社のリスクの状況を確認。
コンプライアンス委員会 4回 グループ各社に対するコンプライアンス体制の構築・運営管理の指導や、法令遵守等の実施状況のモニタリングを実施。
内部監査委員会 2回 企業活動が適法・適正に行われているか、法律だけでなく会社として決めた基準通りに経営がなされているかを監査し、チェックする。
CR委員会 3回 当社グループ全体の重要課題を特定し、CR戦略を策定するとともに、重点テーマと具体的活動の実行状況のモニタリングと活動促進の支援を実施。

監査の状況

内部監査部門(監査部) 持株会社に加え、主要グループ会社に内部監査部門を設置し、各社の子会社を含む社内の監査を定期的に実施。各社の情報やグループの統一的な監査方針を内部監査責任者会議で共有化。
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

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